リセラープログラムおよびサプライヤー購買契約

バージョン：2026年4月14日

以下のリセラープログラムおよびサプライヤー購買契約（以下「本契約」）は、参照により組み込まれるすべての文書および／または追加条件とともに、イギリス企業であり、ロンドン英国3 Lloyd's Avenueに事務所を置くWith Reach UK Ltd（以下「リセラー」）およびその関連会社（本書で定義する）を、お客様（以下「サプライヤー」）が最初に製造または提供する特定の有形または無形の製品およびサービス（以下「サプライヤー提供物」）の非独占的リセラーとして任命することを規定します。本契約の条件に同意しない場合は、リセラーのサービスにアクセスまたは利用してはなりません。

付与される権利

サプライヤーは、本契約に基づき、リセラーがサプライヤー提供物を購入し、顧客に再販することを明示的に承認します。再販を制限または禁止するサプライヤーの条件、ポリシー、または規定は、本契約当事者間には適用されません。

本書のすべての条件に従い、リセラーは、リセラー提供物を再販するために、契約期間中、サプライヤーの知的財産権（登録・未登録を問わず、世界中のどこかで付与、申請、または現在もしくは今後存在する、特許、著作権、商標、企業秘密、データベース保護またはその他の知的財産権法に基づくか関連する権利、およびすべての類似または同等の権利または保護形式として定義）の下で、個人的、取り消し可能、譲渡不可、サブライセンス不可、非独占的限定の権利およびライセンスを付与されます。

サプライヤーは、サプライヤー提供物の再販がサプライヤーが提供する情報に依存していることを認めます。リセラーは、サプライヤー提供物の販売を完了し、適用される販売税を計算し、取引が詐欺的でないかを判断するために、サプライヤー提供物に関する正確な情報を必要とします。

サプライヤーは、サプライヤーの特定のシステムをリセラーがサプライヤーに提供するアプリケーション・プログラム・インターフェース（以下「API」）を通じてリセラーシステムに接続・統合することが必要になる場合があることを認めます。サプライヤーは、自己の単独の費用および費用でできるだけ早くリセラーシステムと統合し、そのシステムを正しく機能させます。サプライヤーは、本契約期間中、サプライヤーとリセラーのシステム間の接続のセキュリティが侵害されないよう、リセラーが指示するすべての予防措置を講じます。サプライヤーは、APIのインストールおよびアンインストールについて単独で責任を負い、リセラーまたはリセラー事業体は、利益損失、売上損失、収益損失、事業中断、データ損失または破損を含む、サプライヤーのウェブサイトへのAPIのインストールまたはアンインストールから生じる損失または損害について責任を負いません。

すべてのリセラーソフトウェアは、リセラーサービスとの関連においてのみサプライヤーに提供されます。指定されたAPIを通じてリセラーサービスに関連してリセラーソフトウェアにアクセスし使用する限定的な許可を除き、サプライヤーは、本契約において、リセラーソフトウェアに対するいかなる権利、所有権、または利益も移転、譲渡、または付与するものではないことを認め同意します。サプライヤーは、指定されたAPIを第三者に開示したり、第三者による使用を許可したりしてはなりません。サプライヤーによるまたはサプライヤーを通じたリセラーソフトウェア（APIを含む）の無断使用が発生した場合、リセラーは他のいかなる権利も損なうことなく、サプライヤーのリセラーソフトウェアへのアクセスおよび使用を直ちに終了することができ、これによりリセラーサービスの停止が生じる可能性があります。サプライヤーは、リセラーソフトウェアを全部または一部において改変、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、または逆コンパイルしてはならず、その関連するソースコード、オブジェクトコード、または企業秘密の発見を試みてはなりません。リセラーソフトウェアへのいかなる改ざんも詐欺の反証可能な推定を生じさせます。

サプライヤーは、サプライヤーの管理範囲内において、リセラーおよびサードパーティサービスプロバイダー（リセラーがリセラーサービスを提供するために使用する独立した第三者サービスプロバイダーと定義され、アクワイアラー、インターネット決済サービスプロバイダー、金融機関を含む）のシステムへの不正、無断、または違法なアクセスまたは使用、およびシステムへのいかなる損失または損害も防止します。サプライヤーが受け取り、アクセス可能な、またはアクセスした顧客個人情報に関して、サプライヤーは当該個人情報の使用に関する適用法およびそのプライバシーポリシーの要件を遵守します。

手数料および支払い

リセラーがサプライヤー提供物に対してサプライヤーに支払う手数料は、参照により本書に組み込まれる手数料スケジュール（以下「手数料」）に定めます。疑義を避けるために、リセラーはサプライヤー提供物について顧客への請求および支払い回収について単独で責任を負います。

リセラーはサプライヤーに対し、各決済に関する決済報告書（以下「決済報告書」）を提供し、リセラーを通じて提出・承認されたすべての取引の合計金額およびサプライヤーの関連口座にリセラーが清算資金として入金した追加費用を記載します。決済報告書はリセラーからサプライヤーに発行された請求書とみなされ、手数料、収集が必要な適用販売税、その他の対象期間中にサプライヤーがリセラーに支払うべき金額を差し引いたサプライヤーの収益の詳細情報が含まれます。

サプライヤーは決済報告書に対する異議を遅滞なくリセラーに書面で通知します。当該報告書が最初に提供された日から三十（30）暦日以内にリセラーが書面による異議を受け取らない場合、当該報告書は正確かつ完全とみなされ、サプライヤーは当該報告書に対するいかなる異議も取り消し不能な形で放棄したものとみなされます。

すべての手数料の支払いは、サプライヤーへの決済から差し引かれます。手数料は、リセラーが書面で別途同意しない限り、サプライヤーの国内通貨で支払われます。サプライヤーはリセラーに有利な支払い承認を実行し、リセラーからの支払いおよびサプライヤーの決済口座からのマイナス残高の控除を可能にします。リセラーは、対象期間中のサプライヤーの国内通貨でのすべての取引の合計金額を清算資金（決済に利用可能な取引収益として定義）としてサプライヤーの関連口座に入金します（以下「決済」）。書面による相互合意があれば、他の利用可能通貨での決済も可能です。決済は手数料および収集・送金が必要な適用販売税を差し引いた額となります。書面で別途合意しない限り、決済は毎週火曜日と金曜日の週2回行われます。祝日または規制上の制限がある場合、リセラーは翌営業日にサプライヤーに決済金額を支払います。リセラーは取引の清算資金を受け取っていない場合、サプライヤーとの決済を行う義務はありません。サプライヤーは、リセラーが各種決済方法からの清算資金の受け取りのタイミングを管理できないことを認めます。

本契約に基づき支払われるべき金額について、リセラーは事前通知なく、リセラーおよび／またはその関連会社が保有するまたは受け取り、サプライヤーに支払うべき金額から、かかる手数料またはその他の支払金額の全部または一部を相殺する権限を持ちます。相殺権の行使のために、リセラーはいかなる通貨の変換または交換を行う権限を持ち、自らの実勢為替レートでかかる変換を実行する権限を持ちます。リセラーによる本権利の行使は、本契約に基づき利用可能な他のいかなる権利および救済措置とも相違なく追加されるものとします。

リセラーはサプライヤーの財務状況を評価するために財務諸表の提出を要求することができます。リセラーは本契約終了後の未決済の支払いを遅延させる場合があります。

消費税

サプライヤー提供物の購入結果としてリセラーに合法的に課せられる有効な消費税、使用税、物品税、または類似の税金は、リセラーが支払います。必要に応じて、サプライヤーはリセラーに課せられた税金を別途明記し、適時に請求します。「適時請求」とは、税金が（1）税金が関連するサプライヤー提供物の請求書に記載されるか、（2）サプライヤー提供物の元の請求書から60日以内に請求されることを意味します。税金がリセラーに適時に請求されない場合、サプライヤーはリセラーに対してかかる税金の返済または支払いを求める権利を失います。総収入税を含むがこれに限らないサプライヤーの収入に対して課せられる税金はサプライヤーが支払い、リセラーに請求されません。

リセラーが上記の税金の支払いを免除される場合、リセラーはサプライヤーに有効な税金自己査定書または免税証明書を提供します。サプライヤーは、証明書受領日から、リセラーが免税されなくなったことを通知するまでの期間、証明書が対象とする税金の徴収をすべて停止します。

サプライヤーとリセラーは：（i）サプライヤーのサプライヤー提供物の販売に関連する売上税に対する責任に関して、税務申告書の作成または税務当局、司法もしくは行政手続きによる監査もしくはその他の調査に関連して、それぞれまたはその代表者から合理的に要求されるような支援を相手方に提供すること；および（ii）税務当局から合理的に要求され、税務当局によって要求される記録またはその他の情報を、適用される時効期間について相手方がアクセスできるよう保持・提供すること。

疑義を避けるために、リセラーはその組織構造、現地の税務登録、および税務ソフトウェアを使用して、適用法に従って、すべての取引に関してサプライヤー提供物の再販において顧客が支払うべき適切な消費税を計算、徴収、および送金します。書面で別途合意しない限り、税額計算機能の使用が同一取引に対して複数の税務エンジンリクエストを生成する場合（サプライヤーの代わりに行動するサードパーティのプラットフォームまたは統合を通じて生成されるリクエストを含む）、Reachは追加料金を請求することができます。サプライヤーはリセラーが顧客から支払われるべき適用消費税を計算、徴収、送金するために必要な完全、正確、かつ適時のデータをリセラーに提供します。サプライヤーはこの義務を遵守しなかったことから生じるいかなる費用、責任、またはペナルティからもリセラーを補償し免責します。リセラーがサプライヤーのシステムを顧客へのサプライヤー提供物の販売の税計算に利用する必要がある場合、サプライヤーはリセラーの事前知識なしにサプライヤーが行った不正なシステム構成または変更から生じるすべての責任からリセラーを補償し免責します。リセラーはサプライヤー提供物の再販に必要な場合、顧客に国固有の適切な税務請求書を提供します。

Reachが売上税、使用税、付加価値税、消費税、または類似の取引ベースの税金（以下「税金」）を記録上の加盟店として徴収・送金した取引の払い戻し、取り消し、またはチャージバックが発生した場合、Reachは適用税務当局から当該税金が回収されるまで、加盟店に当該税金を返還または控除する必要はありません。Reachは通常の税務申告および送金過程において、当該税金還付または調整を商業的に合理的な努力で取得します。

インシデント対応

各当事者は、セキュリティイベント（カードホルダーデータ、取引データ、認証データ（取引を承認するために使用されるデータとして定義）、顧客情報、または適用法の下で「個人情報」を構成するその他のデータの損失または不正な破壊、削除、改変、アクセス、使用、開示、盗難、プライバシー侵害、取得をもたらす可能性があるかまたは実際にもたらすイベントとして定義）、疑わしい不正取引、または相手方の機密情報への不正、無断もしくは違法なアクセス、使用もしくは取得もしくは損失（以下「セキュリティインシデント」）の発見後、状況に応じて速やかに、しかしいかなる場合も2営業日以内に相手方に通知します。この通知には（i）セキュリティインシデントまたはセキュリティイベントの性質（適宜）；（ii）危険にさらされている情報の種類；および（iii）さらなる不許可のまたは違反する使用もしくは開示を防止するために当事者が講じたまたは講じる予定の是正措置（セキュリティインシデントまたはセキュリティイベントの結果として実現されたまたは合理的に予見できる損失または損害を軽減するために適用法によって要求されるか、またはその他の点で必要、合理的もしくは適切な活動として定義）が含まれます。セキュリティインシデントまたはセキュリティイベントを被った当事者は、自己の単独の費用ですべての是正措置を実施します。各当事者は、セキュリティインシデントまたはセキュリティイベントに対処または軽減するために相手方と合理的に協力します。リセラーは、サプライヤーの作為または不作為によるものとリセラーが合理的に判断するカードホルダーデータおよび／または個人識別情報に関連する当事者のセキュリティ侵害（セキュリティイベントまたはセキュリティインシデントとして定義）に関して、本契約を終了または停止する権利を持ちます。

リセラー条件

契約期間中、リセラーおよび／またはその関連会社（いずれかの当事者に関して、直接または間接的に支配するもしくは支配されるか、またはその当事者と共通の支配下にある法人またはその他の法的事業体として定義。支配とは、法人または法的事業体の経営および方針を直接または間接的に指示するまたは指示させる権限を保有することを意味する）は、サプライヤーに以下のサービス（以下「リセラーサービス」）を提供します：（a）顧客へのサプライヤー提供物の履行を促進すること；（b）顧客に対して契約当事者および記録上の加盟店として自己を特定すること；（c）記録上の加盟店サービス（以下「記録上の加盟店サービス」または「MoRサービス」）を提供すること。これには、特定のサポートされている通貨での取引（サプライヤー提供物のリセラーから顧客への販売として定義）のためにリセラーによる様々な決済方法の受け入れを可能にする決済ローカリゼーションサービスが含まれ、以下の方法により取引を締結すること：（i）リセラー利用規約（顧客が取引を行う際に拘束される条件として定義、場所：https://www.withreach.com/terms-of-service）に顧客を拘束させることをサプライヤー提供物取得の条件とすること；（ii）リセラーが書面で承認した適用可能な利用可能通貨で顧客から支払いを取得すること；（iii）取引の資金をサプライヤーに集め、決済し、送金すること（適用手数料および収集・送金がリセラーによって行われる消費税を差し引いて）；（iv）リセラーのポリシーと手続きに従って、取引に関する払い戻しの資金を顧客に送金すること；および（v）すべてのチャージバック（サプライヤー提供物の販売のために顧客に課せられた料金が顧客による成功した異議申し立ての結果として取り消されるものとして定義）を管理すること；（c）取引に関する適用消費税を計算、請求、徴収、送金すること；および（d）顧客への直接カスタマーサービスを提供すること。

適用法、規則、適用される金融サービス規制、またはサプライヤーの販売地域の変更により、リセラーはサプライヤーへのリセラーサービスの特定の要素を変更または提供しないことを強いられる場合があり、本契約の条件または本書の支払うべき手数料の改定が必要になる場合があります。

サードパーティサービスプロバイダー

リセラーサービスは、通知なく変更される可能性のあるサードパーティサービスプロバイダーに依存しています。サプライヤーは、取引の認証、清算、または決済の利用可能性がサードパーティサービスプロバイダーおよびサポートされるカード決済アソシエーションによって管理され、それぞれの規則と規制に従うものであり、リセラーの管理下にはないことを理解します。インターネット決済サービスプロバイダーは、顧客に利用規約への同意を要求する場合があり、その場合、当該条件も取引に適用されます。

サプライヤーの確認、合意および同意

サプライヤーは、リセラーおよび／またはその関連会社が記録上の加盟店として取引締結の目的のために契約当事者として任命されていることを確認します。サプライヤーは、リセラーおよび／またはその関連会社がその取引の記録上の加盟店であることを顧客に知らせるための適切な措置を講じます。サプライヤーは、そのエンドユーザー利用規約が規則を遵守することを確保し、規則を遵守するためのこれらの条件への変更について責任を負います。

サプライヤーの履行

越境取引の場合、両当事者は、サプライヤー提供物の所有権と権原は顧客の目的地国への輸入前にリセラーに移転し、エンドカスタマーは書面で明示的に別途合意しない限り輸入者として機能することを確認し同意します。

上記にかかわらず、サプライヤーはリセラーに代わってサプライヤー提供物を顧客に直接発送・配送する手配について責任を負います。サプライヤーは、以下の条件に一致する適切なインコタームズ2020を選択・適用します：

• 上記に記載された所有権構造；および
• 目的地国における適用輸入、税関、および税法。

サプライヤーは、すべての税関書類および申告が、適用ある場合はリセラーの輸入時のサプライヤー提供物の所有権を含む取引構造を正確に反映することを確保し、税関または税務当局による監査または照会の場合にReachに協力します。サプライヤーは、すべての関連する手配および書類がリセラーの記録上の加盟店モデルまたは本契約に基づいて支配される取引の所有権と権原の意図した移転と矛盾しない限り、サードパーティ物流プロバイダー（倉庫を含む）を使用してリセラーに代わってサプライヤー提供物を履行することができます。矛盾が生じた場合、本契約が優先し、サプライヤーは履行手配と書類を適合させるために速やかに協力します。サプライヤーは、サプライヤーまたはその指定されたキャリアが税関申告書においてエンドカスタマーを輸入者として記載しなかったことから生じるすべての請求、損害、ペナルティ、または責任からReachを補償し免責します。

疑義を避けるために、Reachはサプライヤーが履行する取引においてエンドカスタマーの国の輸入者として機能しません。

国内（越境ではない）取引の場合、サプライヤー提供物の所有権と権原は、適用管轄内のサプライヤーの倉庫または指定された出荷場所でのキャリアへのサプライヤーの引き渡し時にサプライヤーからReachに移転します。

両当事者は、当事者間において、サプライヤーは国内取引においてFOB Origin（サプライヤー倉庫）に一致する条件でReachに代わって最終配送先への輸送を手配することに合意します。したがって、サプライヤー提供物の損失または損害のリスクは当該引き渡し時にReachに移転しますが、サプライヤーは引き続き（a）発送手配の目的のみのためにReachの下請け物流プロバイダーとして機能し、（b）サプライヤー提供物の梱包、積載、出荷において商業的に合理的な注意を払い、（c）エンドカスタマーへの配送まで業界で慣行的な輸送中の商品保険を自己の費用で維持します。

明確にするために、両当事者は、この手配がサプライヤーの倉庫での所有権移転の商業的および税務的処理を整合させることを意図しており、エンドカスタマーへの転売前に一時的または名目的（「フラッシュタイトル」）な移転を生じさせるものではないことを確認します。

サプライヤー提供物にサービスが含まれる場合、サプライヤーはリセラーに代わって顧客にそのようなサービスを直接提供または実行します。リセラーは顧客への販売について責任を負い、サプライヤーは適切なサービス提供について責任を負います。かかる活動は、当事者間にいかなる代理または雇用関係も生じさせません。

サプライヤーの利用規約

顧客へのすべての再販は、サプライヤーと顧客の間においてのみ、サプライヤーの顧客向け条件に従います。サプライヤーの条件が本契約と矛盾する場合、本契約が優先します。リセラーは、各顧客が適用サプライヤー提供物に関してサプライヤーとの適用サプライヤー条件に同意することを確保します。

サプライヤー条件の条件以外は、リセラーは顧客とのビジネスを行う条件を管理し、かかる顧客との契約の遵守および履行について責任を負います。リセラーは顧客への適用サプライヤー提供物の再販に関連するすべてのコストについて単独で責任を負い、負担します。リセラーおよび／またはその関連会社は、サプライヤー提供物の価格設定および任意の顧客へのサプライヤー提供物の再販の決定権を保有します。

詐欺、払い戻し、チャージバックおよびその他の責任

リセラーは、不正支払いから生じる損失（いかなる種類の損害、請求、訴訟、判決、和解、利息、裁定、ペナルティ、罰金、費用または経費、合理的な法律費用および本書の補償権の履行費用および保険プロバイダーの追及費用を含むとして定義）に関して、以下に定める範囲で詐欺リスクについて責任を負います。リセラーは参照により本書に組み込まれる詐欺監視サービスを提供します。リセラーの払い戻しポリシーはチェックアウトプロセスで顧客に提供されます。払い戻しがサプライヤー提供物の機能またはサプライヤーによる作為もしくは不作為の過誤に関連して発生した場合、サプライヤーは払い戻しおよびそれに関連するコスト、消費税および手数料について責任を負います。払い戻しの外国為替レートは、払い戻しが発行される元の取引に適用されたものと同じになります。

チャージバックが不正支払い以外の理由（サプライヤー提供物の機能やサプライヤーによる作為もしくは不作為の過誤など）で発生した場合、サプライヤーはチャージバックおよびそれに関連するコスト、消費税および手数料について責任を負います。リセラーは、リセラーチャージバックおよび紛争ガイド（詐欺およびチャージバックを解決するためにリセラーが使用するポリシーと手続きとして定義され、参照により本契約の一部として組み込まれる）に定めるとおり、顧客によるチャージバック紛争または請求の解決を支援します。サプライヤーはチャージバックの防止と調査においてリセラーを支援し、要求された情報を提供することに同意します。

サプライヤーは、リセラーがサプライヤーに支払うべき金額がサプライヤーがリセラーに負う手数料ならびにサードパーティサービスプロバイダーまたは任意のペイメントカード協会ネットワークによってリセラーに課せられたコスト、罰金またはペナルティを超えた額として定義されるすべてのマイナス残高の金額を要求に応じてリセラーに支払います。

表明および保証

サプライヤーの表明、保証および誓約

サプライヤーはリセラーに対して以下を表明および保証します：（a）本国の法律の下で正式に設立・組織化され有効に存続している法人であり、本契約を締結し、その義務を履行する法人権限を有すること；（b）サプライヤーはその事業の性質または資産がかかる資格を必要とする各管轄において法人として事業を行う資格を有すること；（c）本契約はサプライヤーによって正式に承認、署名、提供されており、サプライヤーの法的に有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従ってリセラーによってサプライヤーに対して執行可能であること；（d）適法なビジネスに従事しており、その業務に必要なすべての権利、承認、ライセンス、および許可を有し、本契約に基づく義務を締結、履行、遵守するためのすべての行動と条件を実施かつ履行していること；（e）取引を促進するためのサプライヤー提供物における権利、所有権、ライセンスを有すること；（f）サプライヤーが登録・所在する場所の適用法および適用される他のすべての適用法を遵守し、サプライヤーがそのような遵守ができない場合はリセラーに書面で速やかに通知すること；（g）適用法もしくは規則、本契約、リセラーもしくはサードパーティサービスプロバイダーが提供するサプライヤーに適用される追加条件に反する目的にリセラーサービスを使用せず、または第三者の知的財産権もしくはプライバシー権を侵害もしくは違反する方法でリセラーサービスを使用しないこと；かかる目的のためにリセラーサービスを使用したとサプライヤーが知った場合は書面でリセラーに速やかに通知すること；（h）顧客が取引に関して決済処理（詐欺防止を含む）のために必要な個人情報をリセラーおよびそのサードパーティサービスプロバイダーに直接提供する必要があることを顧客に通知するプライバシーポリシーをウェブサイトに設定・維持・維持すること；（i）リセラーおよびその関連会社がすべての取引においてサプライヤーの記録上の加盟店として機能していることを顧客に通知すること；（j）サプライヤーが本書で処理される取引数に影響を与える重大な変更が発生するか合理的に予測される場合、リセラーに書面で速やかに通知すること；（k）サプライヤー提供物に関して顧客に技術サポートを提供すること；（l）リセラーがリセラーサービスを実行するために必要な自らのシステムおよびインターネットアクセス、ハードウェア、ソフトウェア、その他の設備を自己の費用で用意・維持・提供すること；および（m）サプライヤーがリセラーサービスに関連してリセラーに提供するすべての情報（コンピューターデータを含む）が重要な点において真実、正確、完全であり、誤り、ウイルス、またはマルウェアがないこと。

リセラーの表明、保証および誓約

リセラーはサプライヤーに対して以下を表明、保証および誓約します：（a）英国の法律の下で正式に設立・組織化され有効に存続している法人であり、本契約を締結し、その義務を履行する法人権限を有すること；（b）リセラーはその事業の性質または資産がかかる資格を必要とする各管轄において法人として事業を行う資格を有すること；（c）本契約はリセラーによって正式に承認、署名、提供されており、リセラーの法的に有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従ってサプライヤーによってリセラーに対して執行可能であること；および（d）適法なビジネスに従事しており、その業務に必要なすべての権利、承認、ライセンス、および許可を有すること。

サービスの停止

リセラーは、状況および問題の重大性がリセラーによる通知を提供できない場合を除き、以下の場合において少なくとも三十（30）日前の書面による通知をもってサプライヤーへのリセラーサービスの全部または一部を停止することができます：（a）サプライヤーが適用法、規則または本契約の条項に重大な違反を犯した場合；（b）いずれかの当事者に関連するセキュリティの脅威、インシデント、または侵害がある場合；（c）リセラーの意見において、外国為替市場のボラティリティ、混乱、または非流動性によってそうすることが必要または望ましい場合；または（d）サードパーティサービスプロバイダーからのサービス停止がある場合。

所有権および権利の留保

本契約の条件に従い、各当事者は相手方に対して、リセラーがリセラーサービスを提供することのみに関連して、その商標（登録・未登録を問わず、世界中のどこかでの登録および申請、更新または延長、類似または同等の権利または保護形式を含む、商標、サービスマーク、商号、ブランド名、ロゴ、トレードドレス、社名およびドメイン名、ならびに出所、スポンサーシップ、関連性または起源の他の類似した指定と、上記のいずれかによって象徴されるグッドウィルを含む）を使用・表示する限定的、非独占的、ロイヤリティフリー、完全支払済み、譲渡不可、サブライセンス不可および取り消し可能ライセンスを契約期間中付与します。当事者の商標の使用から生じるグッドウィルは、当該商標を所有する当事者の利益となります。

サプライヤーおよびリセラーのそれぞれの商標および機密情報における知的財産権を含むすべての権利、所有権および利益は、当該当事者に独占的に帰属します。本契約においてリセラーまたはサプライヤーに明示的に付与されていないすべての権利は留保されます。

機密情報

本契約の目的上、機密情報を受け取る当事者またはその関連会社、顧客、従業員、ライセンサーもしくはサプライヤーを「受領者」とし、当該情報を開示する当事者を「開示者」とします。「機密情報」とは、本契約の締結に関連してまたはその結果として受領者の所有または知識に入るか入る予定の、過去、現在または将来の顧客、サプライヤー、技術またはビジネスおよび本契約に関する情報を含む、開示者またはその関連会社のいかなる情報をも意味しますが、以下の情報は「機密情報」に含まれません：（a）受領者が取得するかまたは受領者に知られる前に公に入手可能であるか、または受領者による本契約の当事者を通じてその後公に入手可能となる情報；（b）受領者が、本契約の締結に関連してまたはその結果として取得するかまたは受領者に知られる前に、既に知っていたことを証明できる情報；（c）かかる第三者が当該情報について秘密保持義務を負っていないと受領者が信じる理由がない第三者から受領者に知られるようになった情報；または（d）開示者の機密情報にアクセスせず、その恩恵を受けなかった者によって独自に開発したことを受領者が証明できる情報；ただし、識別可能な個人に関するいかなる情報も本契約に定める制限に従う機密情報を構成します。

契約期間中およびその後のすべての期間において、受領者は：（a）以下を除き、開示者の機密情報をいかなる人（個人、個人事業主、パートナーシップ、会社、事業体、非法人団体、非法人シンジケート、非法人組織、信託、企業法人、または政府もしくは規制当局として定義）にも開示しないこと：（i）本契約に関連して情報を「知る必要がある」関連会社の従業員、契約者、下請け業者、コンサルタント、サードパーティサービスプロバイダー、役員、取締役、パートナー、株主、代理人およびそれぞれの承継者または許可された譲受人で、本契約に劣らない保護をする書面による契約を締結している者；および（ii）開示者が書面で承認したその他の受領者；（b）本契約に基づく権利の行使または義務の履行を除き、開示者の機密情報を使用せず、またはアクセスもしくは使用することを許可しないこと；および（c）合理的な注意基準を使用し、類似した機密性を持つ自らの機密情報を保護するために講じる標準的な注意を下回らない水準で、かかる機密情報の機密性およびセキュリティを保護するための措置を講じること。

受領者は開示者の機密情報を以下の場合に開示することができます：（a）法律または管轄裁判所もしくは類似の司法もしくは行政機関の命令によってかかる開示が要求される範囲で、ただし法律で禁止されている範囲を除き、受領者はかかる要求された開示について書面で速やかに開示者に通知し、適切な保護命令を求めるために開示者と協力すること；および（b）当事者のビジネスに関連して適用される専門的アドバイザリーサービスを提供するために、法律顧問およびその他の専門的アドバイザーに対して。

開示者の機密情報の漏洩は開示者に重大かつ回復不能な損害をもたらす可能性があり、法律上の救済措置が不十分である可能性があり、各当事者は開示者が権利を持つその他の救済措置に加えて差し止め救済を求めることができることに同意します。

開示者からの書面による要求または本契約の終了もしくは失効時に、各当事者は相手方の機密情報をその所有または管理下にある状態から速やかに相手方に返還または破棄します。上記にかかわらず、受領者は電子的にアーカイブされた開示者の機密情報を保持することができますが、かかる保持された情報は本書の機密保持義務に従います。

補償

リセラーは、サプライヤー、その関連会社、子会社およびそれぞれの取締役、役員、従業員、下請け業者およびその他の代表者（各「サプライヤー被補償者」）を補償し、防御し、以下から生じるかまたは関連する第三者による請求、訴訟、要求、照会、手続き、または民事、刑事、行政、規制その他の性質の調査から生じる、法律上、衡平上またはその他でのサプライヤー被補償者に発生したすべての損失からこれを無害に保持します：（a）サプライヤーによるリセラーサービスの使用が第三者の知的財産権を侵害するとの申立てによる請求；（b）本書の表明、保証または誓約のいかなる違反；（c）リセラーによるその機密保持義務の違反；または（d）リセラーの重大な過失または故意の不正行為。

サプライヤーは、リセラー、その関連会社、子会社およびそれぞれの取締役、役員、従業員、下請け業者およびその他の代表者（各「リセラー被補償者」）を補償し、防御し、以下から生じるかまたは関連する第三者による行動から生じるリセラー被補償者に発生したすべての損失からこれを無害に保持します：（a）サプライヤー提供物に関する保証、説明、適合性、商品性および安全性；（b）顧客によるサプライヤー提供物の使用に関連する請求；（c）サプライヤー提供物が第三者の知的財産権を侵害するとの申立てによる請求；（d）サプライヤーからリセラーに提供された情報に含まれるかまたは関連する不正確な情報、誤り、および虚偽表示；（e）本書の表明、保証または誓約のいかなる違反；または（f）サプライヤーの重大な過失または故意の不正行為。

当事者が他の当事者からの補償を求める場合、補償を求める当事者（以下「被補償者」）は、他の当事者（以下「補償者」）に以下を提供しなければなりません：（i）請求に気づいた時点での速やかな書面による通知。ただし、速やかな書面による通知を提供しなかった場合、補償者が遅延によって不利益を被る範囲においてのみ補償が無効となります；（ii）請求の防御および／または和解を管理・指示する権限；および（iii）防御および／または和解に関連して補償者から合理的に要求される情報および支援。補償者が被補償者に代わって防御を提供するいかなる請求においても、被補償者は自費で弁護士を選択してかかる防御に参加することができます。補償者は、被補償者の書面による事前同意なく、被補償者側の責任または不正行為の認定を含む、被補償者の権利を損なう、または補償者によって全面的に履行されない重大な義務を被補償者に課すいかなる和解または処分にも同意してはなりません。補償者が補償義務を速やかに引き受けない場合、被補償者はかかる防御を引き受け、これに関連するすべての損害、コストおよび費用を回収することができます。

責任の制限；免責事項

リセラーまたはその関連会社は、本契約に従ったサプライヤーの履行の失敗または下請け業者もしくはサプライヤーの代理人もしくは従業員によるサプライヤーの作為、不作為または過失によって引き起こされた結果についていかなる責任も負わず、また、サプライヤー提供物、プログラム、契約、プロモーション、広告、侵害に起因するかまたはその結果としてもしくはこれに関連した第三者サービスプロバイダーの請求、または著作権、商標その他の知的財産権のサプライヤーによる違反を原因とする名誉棄損または誹謗中傷の請求についていかなる責任も負いません。

リセラーの免責事項および除外事項

本契約に定める明示的な表明および保証を除き、リセラーはここに、互換性、満足のいく品質、適合品質、非侵害性、特定または一般的な目的への適合性、および法令またはその他の法律によって生じるものを含むがこれに限定されない、明示または黙示のすべての表明、保証および条件を明示的に否認します。本契約に概説されている場合を除き、リセラーはリセラーサービスの内容の誤りまたは省略、およびリセラーサービスの正確性、適時性、可用性、信頼性または動作に関するいかなる表明、保証または条件も行いません。

いかなる場合においても、リセラーはサードパーティサービスプロバイダーによってリセラーに提供されるサービスに関して、または（I）電子的に保存された情報の送信における遅延、誤送信、歪曲または当該情報の消滅などの誤りから生じる、または（II）リセラーサービスの動作における障害もしくは中断またはリセラーサービスへのアクセス不能もしくは制限されたアクセスから生じるいかなる種類の損害または損失についてもサプライヤーに対して責任を負いません。

責任の制限

当事者は、以下の条項が当事者間で交渉され、リスクの公正な配分を反映し、契約の重要な根拠を形成し、対価の不履行または独占的救済の不履行にかかわらず存続し続けることを確認します。本書に規定されている場合を除き、いかなる場合においても、契約上、不法行為（過失を含む）またはその他のいかなる形においても、本契約に関連するまたは本契約に基づくリセラーの総責任総額は、請求を生じさせる出来事の直前の12ヶ月間にサプライヤーがリセラーに支払ったまたは支払うべき全手数料の合計を超えません。より確かにするために、本契約に基づく1つ以上の請求の存在は、この最大責任額を増加させません。適用法の最大限許容される範囲において、いかなる場合においてもリセラーは以下について責任を負いません：（I）特別、例示的、懲罰的、間接的、付随的または結果的損害；（II）（A）節約、（B）売上、（C）利益、（D）データ、（E）使用、または（F）信用の損失または喪失；（III）事業中断；（IV）代替サプライヤー提供物またはサービスの調達コスト；（V）人身傷害または死亡；または（VI）本契約に起因するかまたはいかなる形においても関連する個人または財産上の損害。これは訴訟原因または責任理論が何であれ、契約上、不法行為（過失を含む）またはその他のいかなる形においてもあり、かかる損害の可能性について事前に通知されていた場合でも同様です。

本書に定める制限は以下には適用されません：（I）いずれかの当事者の重大な過失、故意の不正行為または詐欺；（II）適用法を遵守しない当事者の違反；（III）いずれかの当事者による知的財産権の侵害または流用；（IV）情報義務を遵守しないサプライヤーの違反；および（V）機密保持義務を遵守しないいずれかの当事者の違反。

期間および終了

本契約は有効日に開始し、一（1）年間（以下「初期期間」）継続します。期間は、本契約に従って早期に終了されない限り、連続する一（1）年間の期間（各「更新期間」、初期期間と合わせて「期間」）自動的に更新されます。有効日とはリセラーサービスの最初の使用時点です。

リセラーは、以下の場合において希望する終了日の少なくとも三十（30）日前にサプライヤーへの書面による終了通知をもって本契約を終了する権利を持ちます：（a）かかる終了または停止が規則または適用法の下で要求される場合；（b）サプライヤー提供物のチャージバックが過度である場合；または（c）リセラーがサプライヤーの作為または不作為により支払い処理のためのサードパーティサービスプロバイダーの要件を満たせない場合。

いずれかの当事者は、以下のいずれかの事象が発生した場合、相手方への書面による終了通知によって本契約を終了することができます：（a）相手方が本契約の重要な条件または規定に違反し、書面による通知の受領後三十（30）日以内にかかる違反を是正しない場合；ただし、是正不可能な違反の場合、かかる終了は直ちに有効となります；（b）相手方が債権者のために譲渡を行うか、または通常の事業過程においてその債務を期日に支払えない場合；または（c）相手方に対して破産法または再編、管財もしくは解散のための手続きが開始された場合。

本契約の終了または失効時に：（i）リセラーはサプライヤーの商標の使用を直ちに停止します；（ii）リセラーはサプライヤー提供物に関してサプライヤーの承認リセラーとしての表示を直ちに停止します；（iii）各当事者は相手方の機密情報を返還します；および（iv）当事者の要求に応じて、他方の当事者は本条の要件を遵守したことを書面で確認します。

いかなる理由による本契約の終了も、終了有効日前に発生した作為、不作為または事象から生じる支払いまたは履行のための義務についていずれかの当事者の責任を免除しません。

存続

以下の条項は、明示的またはその性質によって終了または失効後も存続し、または本契約の終了または失効後の履行または遵守を想定するその他の規定とともに、いかなる理由による本契約の失効または終了後も存続します：所有権；権利の留保、機密情報、補償、責任の制限および免責事項、終了または失効の効果および一般規定。

一般規定

いずれかの当事者に送付された通知は、書面で直接またはメールにより配達されたとき、翌日配達便で送付されてから1日後、または郵料前払いの普通郵便で送付されてから5日後に有効となります。送信者は、送信者が受信者に関して保持している現在の郵便またはメールアドレスを使用して受信者に通知を宛てます。いずれかの当事者は、相手方に適時に書面で通知することにより連絡先情報を変更することができます。

サプライヤーは、任意、非任意、法律上の操作またはその他によるかを問わず、リセラーの事前書面による同意なく、本契約を譲渡または移転したり、本書の権利または義務を移転またはサブコントラクトしたりすることはできません。本契約に基づくリセラーの権利は自由に譲渡可能です。本契約は、当事者およびそれぞれの承継者および許可された譲受人の利益のために発効し、これらを拘束します。

本契約およびこれに関連する行動は、抵触法の原則に関わらず、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、これに従って解釈されます。当事者は、本契約に関連する訴訟をイングランドおよびウェールズの裁判所に提起し、そこに所在する裁判所の専属的人的管轄および裁判地に取消不能な形で服従します。

本契約に別途規定されている場合を除き、本契約に基づく当事者の権利および救済措置は累積的であり、法律上または衡平上またはその他で利用可能な他の権利および救済措置の追加であり、代替ではありません。「含む」および「含め」という用語はそれぞれ「制限なく含む」および「制限なく含め」を意味します。本契約のセクションの見出しは参照目的のみであり、実質的な効果を持ちません。本契約において当事者に関して使用される「同意」または「裁量」という用語は、当該当事者が任意にかつ合理的に行動するまたはその決定を他方当事者に説明する暗黙の義務なく、かかる同意を差し控えるまたは裁量を行使する権利を意味します。本契約に使用される言語は、当事者が共通の意図を表明するために選択した言語であり、いずれかの当事者に対して厳格解釈の規則は適用されません。いずれの当事者も、神の行為、政府の行為、洪水、火災、地震、市民の不安、テロ行為、電話またはインターネットの停止または障害、停電または障害、コンピューターの誤動作、ストライキ、スローダウン、ウォークアウトまたはその他の労働問題（当事者の従業員に関するものを除く）、インターネットサービスの障害または遅延、または第三者による電気通信またはホスティングインフラもしくは第三者ウェブサイトの利用不可能または修正（以下「不可抗力事象」）を含む、当事者の合理的な支配を超えた事象または状況によって引き起こされた遅延について責任を負いません。不可抗力事象による障害または遅延が発生した場合、影響を受けた当事者は、発生が継続することが予想される期間を記載した書面による通知を相手方に速やかに行い、障害または遅延を終わらせ、かかる不可抗力事象の影響を最小化するための商業的に合理的な努力を払います。法廷または管轄裁判所によって違法または執行不能と判断された本契約のいかなる規定も本契約から切り離され、本契約の他のすべての規定は完全な効力を持ち続けます。本契約のいかなる規定の放棄も書面によらなければならず、ある場合における放棄は他の場合における当該規定の執行を妨げません。

リセラーはサプライヤーとの独立した契約者であり、常にそうあり続けます。リセラーはサプライヤーの代理人、合弁事業者、共同雇用者、受任者、フランチャイジー、パートナー、または従業員ではなく、独立した販売リセラー以外の関係にあるサプライヤーとの関係を表明してはなりません。リセラーは第三者にサプライヤーに代わって行動する権限があることを表明しません。サプライヤーは、リセラーおよびその関連会社が顧客リストにサプライヤーの名称および／またはロゴを含めることに同意します。

リセラーは、適用法が要求する期間、本契約に基づくその活動に関連する正確な帳簿および記録を維持します。

適用法の許容する範囲において、リセラーはトレンド、統計、測定値を特定する目的で、匿名かつ総合的に取引データを収集・分析することができます。明確にするために、分析されるかかるデータは集計され、個人を特定できる情報を除外します。かかるデータは機密情報とはみなされず、リセラーはかかるデータを自らが適切と判断するいかなる方法および目的においても使用する権限を持ちます。本条に別途明示的に記載されている場合を除き、本契約の条項はリセラーおよびサプライヤーの利益のためであり、他のいかなる人または事業体のためでもありません。

各当事者は、本契約の完全な意図と意味を効果的に実行するか、より良く証拠化するか、または完全に実現するために、相手方から合理的に要求されるすべてのさらなる文書および手段を随時実行・提供し、すべての行為を行います。

本契約と他のサプライヤー文書（発注書、請求書またはサプライヤー条件を含む）の間に矛盾が生じた場合、本契約が優先します。

本契約および本契約に従って提供が要求される合意その他の文書は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関連して当事者間のすべての誓約、約束、保証、表明、条件および合意を規定し、口頭または書面による、契約前またはその他のすべての以前の合意、了解、交渉および議論に取って代わります。口頭または書面による、契約前またはその他の、明示、黙示または付随的、法定またはその他の、本契約に具体的に定められているものおよび本契約に従って提供が要求される文書を除き、本契約の主題に関して当事者間の誓約、約束、保証、表明、条件または他の合意は存在しません。

リセラーが本書で提供されるサービスの提供に関連するサードパーティサービスプロバイダーが条件を変更するか、コストを増加させる場合にリセラーが一方的に契約を修正する権利を除き、リセラーはそのウェブサイトに本契約の改訂版を掲載することにより本契約の条件を定期的に修正することもできます。その場合、リセラーサービスのサプライヤーによる継続的な使用が改訂された条件の受諾を構成します。

いずれの当事者も、相手方の事前書面による同意なく、いかなるメディア（ソーシャルメディアを通じたものを含む）においても、本契約の主題に関するプレスリリースを発行したり、公式発表を行ったりしてはなりません。

With Reach Japan G.K.は、特定商取引法の条件に準拠しており、以下の事業情報に従います：